根据新疆天山水泥股份有限公司（下称“公司”）6月21日晚间发布的公告（下称“公告”）显示，公司于2019年6月21日以通讯表决方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于全资子公司签订合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司与宜兴市金墅水泥有限公司签署《合作框架协议》。

　　公告内容如下：

　　新疆天山水泥股份有限公司关于全资子公司签订合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次合作框架协议的签署为基于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议相关约定条款在付诸实施和实施过程中存在进一步细化的不确定性，具体实施内容将以签订的具体合同或协议为准。

　　2.本次合作的相关事宜尚需履行公司董事会和股东大会（如需）决策、审议等。

　　3.本次合作框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月21日以通讯表决方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于全资子公司签订合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司（以下简称“宜兴水泥”）与宜兴市金墅水泥有限公司（以下简称“金墅水泥”）签署《合作框架协议》。具体情况如下：

　　一、概述

　　公司全资子公司宜兴水泥与金墅水泥，本着互惠互利、实现双赢的目标，充分发挥双方的技术和资源优势，共同为客户提供优质的产品和服务，推动水泥业务发展，达成《合作框架协议》。

　　本次合作框架协议的相关事宜尚需履行相关国有资产管理部门的审批程序，以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序等。

　　二、 协议对方基本情况

　　公司名称：宜兴市金墅水泥有限公司

　　统一社会信用代码：91320282718691699R

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：宦和根

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2000年07月26日

　　住所：宜兴市新街街道归径村

　　经营范围：硅酸盐水泥熟料525、水泥的制造、销售；城市生活污水污泥处置；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宦和根持股比例为51%，吴强持股比例为29%，宜兴市金牛建材有限公司持股比例为20%。

　　金墅水泥不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：宜兴天山水泥有限责任公司

　　乙方：宜兴市金墅水泥有限公司

　　见证方：宜兴市人民政府工业和信息化局

　　（二）合作内容

　　1、成立合资公司

　　1.1宜兴市人民政府支持、协调宜兴水泥获取宜兴市配套石灰石1.1亿吨矿山资源到位后，甲、乙双方均以各自2500t/d水泥熟料生产线及所占土地等资产经双方共同认定的第三方评估机构评估后以对等实物作价出资成立合资公司。

　　1.2甲、乙双方各占合资公司50%的股权，合资公司由甲方合并报表，具体合资公司名称及治理结构等待双方另行协商确定。

　　2、合资公司新建一条5000t/d水泥熟料生产线

　　2.1根据宜兴市政府加快推进宜兴市水泥行业整合发展规划精神，新建生产线一次性统筹规划，具备条件后分期实施。合资公司注册成立后，以合资公司名义启动新建5000t/d水泥熟料生产线的相关报批程序。

　　2.2宜兴市人民政府支持、协调中建材和宜兴水泥获取宜兴市新建项目配套1.7亿吨石灰石矿山资源到位后，按照甲、乙双方在合资公司所持股权比例共同投资建设5000t/d水泥熟料生产线。用于该减量置换项目的产能指标，由合资公司向市场购买，资金双方共同承担。

　　2.3合资新建5000t/d水泥熟料生产线双方保持合资公司50%的股权比例不变，建设资金由双方按股权比例共同筹集。在国家法律、法规（包括且不限于国有企业相关国资监管政策法规）允许的基础上，若其中一方不愿增加投资，则其所占股权比例调整为25%。或者其所持合资公司股权可以资产，经第三方评估结果为依据，由另一方进行收购。

　　3、在市场同等公允条件下，合资公司优先供应乙方老股东粉磨企业的熟料。

　　4、其他

　　甲、乙双方履行本协议合作成立合资公司及新建5000t/d水泥熟料生产线等具体事宜由双方进一步协商，且尚需履行国有资产管理部门的审批程序，以及按照上市公司相关法律法规及《公司章程》履行相应的决策和审批程序，审批后双方另行签订具体协议生效实施。

　　四、对上市公司的影响及风险提示

　　本次合作相关事宜处于签署意向性框架协议阶段，具体实施待各方进一步依法、友好协商，尚需履行必要的审议、决策程序，故相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　本次合作框架协议的签署对公司2019年经营成果不会产生重大影响。

　　提醒广大投资者，《证券时报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站。公司将根据合作事项进展情况，根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议

　　2、《合作框架协议》

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2019年6月22日